Financial Due Diligence: Den finanziellen Puls des Zielunternehmens fühlen

Die Financial Due Diligence (FDD) ist ein zentraler Baustein im Rahmen der umfassenden Prüfung eines Unternehmens vor dessen Kauf oder Verkauf. Sie fokussiert sich auf die finanzielle Verfassung und Perspektive des Zielunternehmens und liefert damit wertvolle Erkenntnisse für die Kaufpreisfindung und die Post-Merger-Integration.

Ziele und Aufgaben der Financial Due Diligence

Das übergeordnete Ziel der FDD ist es, dem potenziellen Käufer ein möglichst vollständiges und transparentes Bild über die finanzielle Situation und Entwicklung des Zielunternehmens zu verschaffen. Dabei geht es nicht nur um die Darstellung des Status quo, sondern auch um eine fundierte Einschätzung der zukünftigen Ertrags- und Finanzlage.

Zu den Kernaufgaben der FDD gehören:

• Validierung der Finanzzahlen: Die in den Jahresabschlüssen und Management-Reportings dargestellten Finanzdaten werden auf ihre Richtigkeit und Konsistenz geprüft. Dabei geht es auch um die Aufdeckung etwaiger "Skeletons in the Closet", also bislang nicht transparent gemachter finanzieller Risiken.

• Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage: Die FDD nimmt die wesentlichen Bilanzkennzahlen unter die Lupe, von der Eigenkapitalquote über den Verschuldungsgrad bis hin zur Liquidität und dem Working Capital. Auch die GuV wird analysiert, insbesondere hinsichtlich Umsatzentwicklung, Margen und Kostenstrukturen.

• Identifikation von Werttreibern und Risiken: Aus den Finanzdaten werden die wesentlichen Werttreiber des Unternehmens abgeleitet, etwa profitable Produktsegmente oder Schlüsselkunden. Gleichzeitig gilt es, finanzielle Risiken zu identifizieren, z.B. Abhängigkeiten von einzelnen Lieferanten, drohende Forderungsausfälle oder Liquiditätsengpässe.

• Erstellung von Planungsrechnungen: Auf Basis der historischen Finanzdaten und der identifizierten Werttreiber und Risiken werden Planungsrechnungen für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens erstellt. Diese sind eine wichtige Grundlage für die Bewertung und die Kaufpreisfindung.

• Identifikation von Synergie- und Optimierungspotenzialen: Die FDD prüft auch, inwieweit sich durch die Übernahme finanzielle Synergien heben lassen, etwa durch Skaleneffekte in Produktion und Einkauf oder die Zusammenlegung von Verwaltungsfunktionen. Zudem werden Ansatzpunkte für Optimierungen in Prozessen und Systemen des Finanzbereichs aufgezeigt.

Die Erkenntnisse der FDD fließen in die Gesamtbewertung des Zielunternehmens und die Strukturierung der Transaktion ein. Sie bilden eine faktenbasierte Grundlage für die Verhandlung von Kaufpreis und Vertragsbedingungen (z.B. Garantien und Gewährleistungen).

Prüfungsgebiete und -methoden der FDD

Die Financial Due Diligence erstreckt sich typischerweise auf folgende Prüfungsgebiete:

• Rechnungslegung und Controlling: Geprüft werden die Ordnungsmäßigkeit und Aussagekraft der Buchführung, der Jahresabschlüsse und des internen Berichtswesens. Auch die Angemessenheit der angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wird hinterfragt.

• Finanzierungsstruktur und -instrumente: Die FDD analysiert die bestehenden Finanzierungsquellen und -konditionen, von Bankkrediten über Leasing bis hin zu Factoring und Beteiligungskapital. Dabei geht es auch um die Beurteilung von Finanzierungsrisiken und -spielräumen.

• Vermögensgegenstände und Investitionen: Bestand und Bewertung des Anlage- und Umlaufvermögens werden geprüft, ebenso wie der Investitionsplan und die Instandhaltungspolitik. Ziel ist es, notwendige Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen sowie etwaigen Wertberichtigungsbedarf zu identifizieren.

• Ertrags- und Kostensituation: Die FDD analysiert die Zusammensetzung und Entwicklung von Umsätzen, Kosten und Margen. Dabei werden wesentliche Ergebnistreiber und -belastungen herausgearbeitet, auch im Branchenvergleich.

• Liquiditätsplanung und Cashflow: Geprüft werden Cashflow-Rechnung, Liquiditätsplanung und das Management des Working Capital. Ziel ist es, etwaige Liquiditätslücken und Verbesserungspotenziale im Cash Management aufzuzeigen.

Die Prüfungshandlungen der FDD umfassen dabei sowohl die Analyse von Unterlagen (z.B. Abschlüsse, Buchungen, Verträge, Planungsrechnungen) als auch Interviews mit Management und Fachverantwortlichen des Zielunternehmens. Ergänzend kommen analytische Prüfungsmethoden zum Einsatz, etwa Zeitreihen-, Abweichungs- und Benchmarkanalysen.

Ablauf und Beteiligte der FDD

Die Financial Due Diligence wird meist von externen Experten durchgeführt, in der Regel von Wirtschaftsprüfern und M&A-Beratern. Die Prüfung gliedert sich üblicherweise in folgende Phasen:

1. Vorbereitung und Planung: Festlegung von Umfang, Zeitplan und Berichtsformat der FDD, Zusammenstellung des Prüfungsteams, Vorbereitung der Datenräume und Anforderungslisten für Unterlagen.

2. Datensammlung und -analyse: Sichtung und Auswertung der bereitgestellten Unterlagen, Aufbereitung der Daten für die Analyse, Identifikation von Prüfungsschwerpunkten und zusätzlichem Informationsbedarf.

3. Interviews und Vor-Ort-Prüfungen: Durchführung von Interviews mit Management, Controlling und Buchhaltung des Zielunternehmens, Prüfung ausgewählter Sachverhalte vor Ort, Abstimmung und Plausibilisierung der gewonnenen Erkenntnisse.

4. Berichterstattung und Präsentation: Erstellung eines schriftlichen FDD-Berichts mit den wesentlichen Erkenntnissen, Risiken und Handlungsempfehlungen, Präsentation und Diskussion der Ergebnisse mit dem Auftraggeber.

Der gesamte FDD-Prozess nimmt typischerweise mehrere Wochen bis Monate in Anspruch, abhängig von Größe und Komplexität des Zielunternehmens und dem Umfang der Transaktion.

Eine enge Abstimmung und Zusammenarbeit zwischen den FDD-Prüfern und den anderen an der Transaktion beteiligten Beratern (z.B. Juristen, Steuerexperten, Strategen) ist dabei unerlässlich, um ein konsistentes Gesamtbild zu erhalten und Doppelarbeiten zu vermeiden.

Herausforderungen und Erfolgsfaktoren

Die Durchführung einer Financial Due Diligence ist oft mit besonderen Herausforderungen verbunden:

• Die zur Verfügung gestellten Finanzdaten und -unterlagen sind häufig unvollständig, inkonsistent oder intransparent. Ihre Beschaffung und Plausibilisierung erfordert viel Detektivarbeit und Hartnäckigkeit.

• Gerade bei inhabergeführten Mittelständlern sind moderne Systeme und Prozesse im Finanzbereich oft Mangelware. Die Prüfer müssen sich dann durch Berge von Excel-Listen und Papierbelegen arbeiten.

• Die Qualität der zukunftsbezogenen Finanzinformationen (Planungsrechnungen, Budgets) ist häufig begrenzt. Ihre Überprüfung und Adjustierung erfordert viel Erfahrung und Branchen-Know-how.

• Nicht selten stößt die FDD auf Widerstände und Blockaden im Management des Zielunternehmens, sei es aus Angst vor Transparenz oder Überlastung des Tagesgeschäfts. Hier sind diplomatisches Geschick und Überzeugungskraft gefragt.

Um diese Herausforderungen zu meistern und eine effektive FDD zu gewährleisten, sind insbesondere folgende Erfolgsfaktoren wichtig:

• Kompetenz und Erfahrung des FDD-Teams: Die Prüfer sollten über eine breite und tiefe Expertise in Rechnungswesen, Controlling und Unternehmensfinanzierung verfügen, gepaart mit Branchen- und Transaktions-Know-how.

• Klar definierter Prüfungsansatz und effiziente Tools: Ein strukturierter und erprobter Prüfungsansatz, unterstützt durch leistungsfähige Analyse- und Reporting-Tools, hilft, den FDD-Prozess zu beschleunigen und zu professionalisieren.

• Enge Kommunikation mit Management und Verkäufer: Ein regelmäßiger und vertrauensvoller Austausch mit den Verantwortlichen auf Verkäuferseite erleichtert den Zugang zu Informationen und Ansprechpartnern und trägt zur Vermeidung von Missverständnissen bei.

• Wesentlichkeit und Risikoausrichtung: Die FDD muss sich auf die kaufpreisrelevanten Aspekte fokussieren und darf sich nicht in Details verlieren. Eine risikoorientierte Prüfungsplanung und -durchführung hilft, die begrenzten Ressourcen optimal einzusetzen.

• Klare und handlungsorientierte Berichterstattung: Die Ergebnisse der FDD müssen für den Auftraggeber verständlich und entscheidungsrelevant aufbereitet werden. Neben der reinen Mängelfeststellung sollten immer auch konkrete Handlungsempfehlungen gegeben werden.

Eine professionell durchgeführte Financial Due Diligence ist ein unverzichtbarer Baustein für einen erfolgreichen Unternehmenskauf. Sie schafft Transparenz über die finanzielle Verfassung und Perspektive des Zielunternehmens und liefert wertvolle Argumentationshilfen für die Kaufpreisverhandlung und Vertragsgestaltung.

Für den Käufer ist die FDD eine Investition, die sich in jedem Fall lohnt. Denn sie trägt maßgeblich dazu bei, böse finanzielle Überraschungen nach dem Closing zu vermeiden, Synergiepotenziale zu identifizieren und den Integrationsprozess gut vorzubereiten.

Eine detaillierte Schritt-für-Schritt-Anleitung zur Durchführung einer Due Diligence findet sich im Artikel "Schritt-für-Schritt-Anleitung zur Durchführung einer Due Diligence".