Bieterverfahren: Wettbewerb um den Unternehmenskauf

Das Bieterverfahren ist ein strukturierter Prozess, um beim Verkauf eines Unternehmens mehrere Interessenten in einen Wettbewerb um die Akquisition zu bringen. Ziel ist es, durch die Konkurrenz der Bieter den bestmöglichen Verkaufspreis und die vorteilhaftesten Konditionen für den Veräußerer zu erzielen. Im Vergleich zu exklusiven Verhandlungen mit nur einem Interessenten erhöht ein professionell gestaltetes Bieterverfahren die Chancen auf eine erfolgreiche Transaktion zu attraktiven Bedingungen.

Ablauf eines Bieterverfahrens

Ein typisches Bieterverfahren besteht aus mehreren aufeinander aufbauenden Phasen, die der Verkäufer zusammen mit seinem M&A-Berater sorgfältig plant und steuert:

1. Vorbereitung: Zunächst werden die Verkaufsunterlagen erstellt, insbesondere das Informationsmemorandum (IM) mit den wesentlichen Daten zum Unternehmen. Parallel dazu wird eine Liste potenzieller Käufer (Long List) recherchiert, die nach strategischer Passform, Finanzkraft und Transaktionserfahrung ausgewählt werden.

2. Kontaktaufnahme: Die Interessenten auf der Long List werden vertraulich kontaktiert und nach Unterzeichnung einer Vertraulichkeitserklärung (NDA) mit dem IM versorgt. Oft enthält das IM auch bereits Verfahrensregeln und eine indikative Zeitschiene für den weiteren Prozess.

3. Indikative Angebote: Auf Basis der Informationen im IM geben interessierte Bieter eine erste, unverbindliche Bewertung in Form eines indikativen Angebots ab. Dieses enthält neben einem groben Kaufpreisrahmen auch Eckpunkte zur Transaktionsstruktur, zu Garantien und zu Bedingungen. Der Verkäufer wählt die attraktivsten Angebote aus und lädt die Bieter in die nächste Runde ein.

4. Due Diligence: Die verbleibenden Interessenten erhalten Zugang zu einem Datenraum mit detaillierten Unterlagen zur rechtlichen, finanziellen, steuerlichen und operativen Situation des Unternehmens. Sie können Management-Präsentationen und Standortbesichtigungen durchführen und ihre Bewertungsmodelle verfeinern. Auch erste Entwürfe der Transaktionsdokumentation werden oft schon auf dieser Stufe ausgetauscht.

5. Verbindliche Angebote: Auf Grundlage der Due Diligence Erkenntnisse reichen die Bieter finale, verbindliche Angebote ein. Diese enthalten einen konkreten Kaufpreis, die wesentlichen Vertragsbestandteile sowie etwaige Vollzugsbedingungen und Garantieanforderungen. Der Verkäufer führt finale Verhandlungen mit den besten Bietern und entscheidet sich für das attraktivste Angebot.

6. Signing und Closing: Mit dem präferierten Bieter wird die finale Transaktionsdokumentation verhandelt und unterzeichnet (Signing). Sind die Vollzugsbedingungen erfüllt und die erforderlichen Genehmigungen eingeholt, kommt es zur Übertragung der Gesellschaftsanteile und zur Kaufpreiszahlung (Closing).

Ein professionell gemanagtes Bieterverfahren dauert typischerweise zwischen drei und sechs Monaten. Gerade bei komplexen Transaktionen oder einer Vielzahl von Interessenten können aber auch deutlich längere Zeiträume erforderlich sein.

Vorteile des Bieterverfahrens

Für den Verkäufer hat ein strukturiertes Bieterverfahren zahlreiche Vorteile gegenüber der exklusiven Verhandlung mit nur einem Interessenten:

• Wettbewerb und Preismaximierung: Durch das Konkurrenzelement tendieren Bieter dazu, ihre Preisvorstellungen nach oben anzupassen, um sich gegen Mitbewerber durchzusetzen. Studien belegen, dass im Bieterverfahren oft deutlich höhere Verkaufspreise erzielt werden als bei Exklusivverhandlungen.

• Verhandlungsmacht und bessere Konditionen: Mit mehreren Interessenten im Rücken hat der Verkäufer eine stärkere Verhandlungsposition, nicht nur beim Preis, sondern auch bei Vertragsklauseln, Garantien oder Haftungsfragen. Die Gefahr einer Verhandlungssackgasse oder eines Scheiterns in letzter Sekunde ist geringer als bei einem einzelnen Bieter.

• Vertraulichkeit und Prozesseffizienz: Bieterverfahren werden typischerweise unter strikter Vertraulichkeit durchgeführt. Durch klare Prozessregeln, standardisierte Unterlagen und straight-line-Kommunikation über den M&A-Berater lassen sich Informationsanfragen und Verhandlungen effizient kanalisieren. Dies schont Managementressourcen und schützt vor einem Abfluss sensitiver Informationen.

• Flexibilität und Rückfallpositionen: Selbst wenn der präferierte Bieter in letzter Minute abspringt, hat der Verkäufer im Bieterverfahren noch andere Interessenten in der Hinterhand. Auch Doppelstrategien wie die Vorbereitung eines Börsengangs parallel zum Verkaufsprozess sind einfacher darstellbar.

• Marktvalidierung und Argumentationshilfe: Durch den Wettbewerb im Bieterverfahren erhält der Verkäufer eine objektive Rückmeldung zur Attraktivität und zum Marktpreis seines Unternehmens. Dies kann die interne Entscheidungsfindung und Argumentation gegenüber Gesellschaftern und Stakeholdern erleichtern.

Allerdings ist ein Bieterverfahren nicht für jeden Unternehmensverkauf die beste Wahl. Bei sehr kleinen Transaktionen kann der Aufwand unverhältnismäßig sein, bei komplexen Carve-Out-Situationen oder Restrukturierungsfällen schreckt ein kompetitives Verfahren manche Bieter ab. Auch Eigentümer, die einen bestimmten Wunschkäufer im Kopf haben, verzichten oftmals bewusst darauf.

Erfolgsfaktoren im Bieterverfahren

Damit ein Bieterverfahren die erhofften Ergebnisse bringt und gleichzeitig reibungslos und effizient abläuft, gilt es einige zentrale Erfolgsfaktoren zu beachten:

• Sorgfältige Vorbereitung: Die gründliche Erstellung des IM und des Datenraums ist essenziell, um Bietern eine vernünftige Bewertungsgrundlage und einen effizienten Prozess zu ermöglichen. Auch eine aussagekräftige Long List potenzieller Käufer und eine klare Zeitschiene sollten vor Prozessstart stehen.

• Vertraulichkeit und Gleichbehandlung: Eine strikte Vertraulichkeit ist oberstes Gebot, um Schaden vom Unternehmen abzuwenden und den Prozess nicht zu gefährden. Gleichzeitig müssen alle Bieter fair und gleich behandelt werden, mit identischem Informationszugang und einheitlichen Fristen.

• Wettbewerbsintensität und Bieterdruck: Je mehr Interessenten im Verfahren sind, desto größer ist der Wettbewerbsdruck und das Potenzial für einen hohen Verkaufspreis. Ein zu kleiner Bieterkreis oder ein zu frühes Ausscheiden von Interessenten gefährdet die Dynamik des Verfahrens.

• Realistische Preisvorstellungen: Der Verkäufer sollte seine Preisvorstellung an einer realistischen Markteinschätzung ausrichten. Überzogene Mindestpreise schrecken potenzielle Bieter ab. Gleichzeitig sollte der M&A-Berater "Lowball"-Angebote im Vorfeld aussortieren, um die Ernsthaftigkeit und Qualität des Bieterfeldes zu gewährleisten.

• Zügigkeit und klare Meilensteine: Ein straffer Zeitplan mit klar definierten Meilensteinen für Angebote, Entscheidungen und Vertragsverhandlungen hält den Druck auf die Bieter hoch und verhindert ein Verlieren der Prozessdynamik. Dies ist insbesondere bei selbst gesteuertem Unternehmensverkauf schnell mangelnd.

• Professionalität und Erfahrung: Die Durchführung eines Bieterverfahrens erfordert erhebliches transaktionsspezifisches Know-how und Erfahrung, von der Prozessgestaltung über die Verhandlungsführung bis hin zur Vertragserstellung. In den meisten Fällen empfiehlt sich die Einschaltung eines spezialisierten M&A-Beraters, der den Prozess professionell orchestriert und den Eigentümer entlastet.

• Flexibilität und Pragmatismus: Trotz aller Standardisierung muss ein Bieterverfahren auch Raum lassen für Flexibilität, etwa wenn unvorhergesehene Ereignisse eintreten oder einzelne Bieter besondere Bedürfnisse haben. Ein pragmatischer, lösungsorientierter Umgang mit solchen Situationen hilft, den Prozess nicht zu gefährden.

Auch der Umgang mit Bietern will gelernt sein: Ein ausgewogenes Verhältnis aus Wertschätzung, Diskretion und Entscheidungsfreude ist gefragt, um die Interessenten bei der Stange zu halten und gleichzeitig die eigenen Interessen als Verkäufer zu wahren.

Ein Bieterverfahren ist zweifellos einer der effektivsten und effizientesten Wege, einen Unternehmensverkauf erfolgreich zu gestalten und den bestmöglichen Preis zu erzielen. Aufgrund der Komplexität, Vertraulichkeit und der hohen Anforderungen an Erfahrung und Prozessmanagement ist die Einbindung eines professionellen M&A-Beraters fast immer ratsam. Die Kosten dafür machen sich meist schon durch die erzielten besseren Konditionen mehr als bezahlt.

So anspruchsvoll ein strukturiertes Bieterverfahren auch sein mag: Es lohnt sich. Mit der richtigen Vorbereitung, einer wettbewerbsintensiven Prozessgestaltung und einer erfahrenen Transaktionsbegleitung kann es für Verkäufer ein mächtiges Instrument sein, um ihren Strategien beim Unternehmensverkauf bestmöglich gerecht zu werden.